第一章　總　則

　　第一條　為了加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》和其他有關法律法規(guī)，制定本規(guī)范。

 

　　第二條　本規(guī)范適用于中華人民共和國境內設立的大中型企業(yè)。

　　小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實施內部控制。

　　大中型企業(yè)和小企業(yè)的劃分標準根據國家有關規(guī)定執(zhí)行。

 

　　第三條　本規(guī)范所稱內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。

　　內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。

 

　　第四條　企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循下列原則：

　　（一）全面性原則。內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。

　　（二）重要性原則。內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。

　　（三）制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

　　（四）適應性原則。內部控制應當與企業(yè)經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

　　（五）成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

 

　　第五條　企業(yè)建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：

　　（一）內部環(huán)境。內部環(huán)境是企業(yè)實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

　　（二）風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

　　（三）控制活動。控制活動是企業(yè)根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

　　（四）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

　　（五）內部監(jiān)督。內部監(jiān)督是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

 

　　第六條　企業(yè)應當根據有關法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，制定本企業(yè)的內部控制制度并組織實施。

 

　　第七條　企業(yè)應當運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統(tǒng)，促進內部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結合，實現對業(yè)務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

 

　　第八條　企業(yè)應當建立內部控制實施的激勵約束機制，將各責任單位和全體員工實施內部控制的情況納入績效考評體系，促進內部控制的有效實施。

 

　　第九條　國務院有關部門可以根據法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，明確貫徹實施本規(guī)范的具體要求，對企業(yè)建立與實施內部控制的情況進行監(jiān)督檢查。

 

　　第十條　接受企業(yè)委托從事內部控制審計的會計師事務所，應當根據本規(guī)范及其配套辦法和相關執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)內部控制的有效性進行審計，出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業(yè)人員應當對發(fā)表的內部控制審計意見負責。

　　為企業(yè)內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業(yè)提供內部控制審計服務。

第二章　內部環(huán)境

　　第十一條　企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

　　股東（大）會享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權利，依法行使企業(yè)經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。

　　董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經營決策權。

　　監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。

　　經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產經營管理工作。

 

　　第十二條　董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。

　　企業(yè)應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。

 

　　第十三條　企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。

　　審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

 

　　第十四條　企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權利與責任落實到各責任單位。

　　企業(yè)應當通過編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。

 

　　第十五條　企業(yè)應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。

　　內部審計機構應當結合內部審計監(jiān)督，對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內部審計機構對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制缺陷，應當按照企業(yè)內部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

 

　　第十六條　企業(yè)應當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應當包括下列內容：

　　（一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。

　　（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。

　　（三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。

　　（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。

　　（五）有關人力資源管理的其他政策。

 

　　第十七條　企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質。

 

　　第十八條　企業(yè)應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。

　　董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員應當在企業(yè)文化建設中發(fā)揮主導作用。

　　企業(yè)員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。

 

　　第十九條　企業(yè)應當加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

第三章　風險評估

　　第二十條　企業(yè)應當根據設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。

 

　　第二十一條　企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。

　　風險承受度是企業(yè)能夠承擔的風險限度，包括整體風險承受能力和業(yè)務層面的可接受風險水平。

 

　　第二十二條　企業(yè)識別內部風險，應當關注下列因素：

　　（一）董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。

　　（二）組織機構、經營方式、資產管理、業(yè)務流程等管理因素。

　　（三）研究開發(fā)、技術投入、信息技術運用等自主創(chuàng)新因素。

　　（四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素。

　　（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素。

　　（六）其他有關內部風險因素。

 

　　第二十三條　企業(yè)識別外部風險，應當關注下列因素：

　　（一）經濟形勢、產業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經濟因素。

　　（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。

　　（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。

　　（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素。

　　（五）自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。

　　（六）其他有關外部風險因素。

 

　　第二十四條　企業(yè)應當采用定性與定量相結合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優(yōu)先控制的風險。

　　企業(yè)進行風險分析，應當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。

 

　　第二十五條　企業(yè)應當根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。

　　企業(yè)應當合理分析、準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給企業(yè)經營帶來重大損失。

 

　　第二十六條　企業(yè)應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。

　　風險規(guī)避是企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業(yè)務活動以避免和減輕損失的策略。

　　風險降低是企業(yè)在權衡成本效益之后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。

　　風險分擔是企業(yè)準備借助他人力量，采取業(yè)務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。

　　風險承受是企業(yè)對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。

 

　　第二十七條　企業(yè)應當結合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

第四章　控制活動

　　第二十八條　企業(yè)應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

　　控制措施一般包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

 

　　第二十九條　不相容職務分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

 

　　第三十條　授權審批控制要求企業(yè)根據常規(guī)授權和特別授權的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。

　　企業(yè)應當編制常規(guī)授權的權限指引，規(guī)范特別授權的范圍、權限、程序和責任，嚴格控制特別授權。常規(guī)授權是指企業(yè)在日常經營管理活動中按照既定的職責和程序進行的授權。特別授權是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進行的授權。

　　企業(yè)各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。

　　企業(yè)對于重大的業(yè)務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

 

　　第三十一條　會計系統(tǒng)控制要求企業(yè)嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

　　企業(yè)應當依法設置會計機構，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構負責人應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格。

　　大中型企業(yè)應當設置總會計師。設置總會計師的企業(yè)，不得設置與其職權重疊的副職。

 

　　第三十二條　財產保護控制要求企業(yè)建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。

　　企業(yè)應當嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。

 

　　第三十三條　 預算控制要求企業(yè)實施全面預算管理制度，明確各責任單位在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。

 

　　第三十四條　運營分析控制要求企業(yè)建立運營情況分析制度，經理層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

 

　　第三十五條　績效考評控制要求企業(yè)建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對企業(yè)內部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、辭退等的依據。

 

　　第三十六條　企業(yè)應當根據內部控制目標，結合風險應對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。

 

　　第三十七條　企業(yè)應當建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

第五章　信息與溝通

　　第三十八條　企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

 

　　第三十九條　企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。

　　企業(yè)可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道，獲取內部信息。

　　企業(yè)可以通過行業(yè)協會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監(jiān)管部門等渠道，獲取外部信息。

 

　　第四十條　企業(yè)應當將內部控制相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現的問題，應當及時報告并加以解決。

　　重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。

 

　　第四十一條　企業(yè)應當利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。

　　企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

 

　　第四十二條　企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。

　　企業(yè)至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：

　　（一）未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產，牟取不當利益。

　　（二）在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。

　　（三）董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員濫用職權。

　　（四）相關機構或人員串通舞弊。

 

　　第四十三條　企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

　　舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。

第六章　內部監(jiān)督

　　第四十四條　企業(yè)應當根據本規(guī)范及其配套辦法，制定內部控制監(jiān)督制度，明確內部審計機構（或經授權的其他監(jiān)督機構）和其他內部機構在內部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范內部監(jiān)督的程序、方法和要求。

　　內部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實施內部控制的情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；專項監(jiān)督是指在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結構、經營活動、業(yè)務流程、關鍵崗位員工等發(fā)生較大調整或變化的情況下，對內部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監(jiān)督檢查。

　　專項監(jiān)督的范圍和頻率應當根據風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。

 

　　第四十五條　企業(yè)應當制定內部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監(jiān)事會或者經理層報告。

　　內部控制缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。企業(yè)應當跟蹤內部控制缺陷整改情況，并就內部監(jiān)督中發(fā)現的重大缺陷，追究相關責任單位或者責任人的責任。

 

　　第四十六條　企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。

　　內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據經營業(yè)務調整、經營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水平等自行確定。

　　國家有關法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 

　　第四十七條　企業(yè)應當以書面或者其他適當的形式，妥善保存內部控制建立與實施過程中的相關記錄或者資料，確保內部控制建立與實施過程的可驗證性。

第七章　附則

　　第四十八條　本規(guī)范由財政部會同國務院其他有關部門解釋。

　　第四十九條　本規(guī)范的配套辦法由財政部會同國務院其他有關部門另行制定。

　　第五十條　本規(guī)范自2009年7月1日起實施。